À la fin des années 1920, Howard Hughes, jeune héritier d'une famille du Sud possédant de nombreux puits de pétrole, investit une somme considérable dans la production de « Hell's Angels », un film retraçant les exploits d'aviateurs pendant la Première Guerre mondiale. Au cours d'un tournage qui va s'étaler sur 3 ans, le producteur-réalisateur rencontre deux de ses fidèles collaborateurs : Noah Dietrich, chargé de s'occuper des finances de l'entreprise, et le professeur Fitz, qui devient son conseiller scientifique. Ce tournage avive également l'intérêt de Howard pour l'aéronautique, l'amenant à concevoir et à tester de nouveaux modèles d'avions rapides. Peu de temps après la sortie en fanfare de « Hell's Angels », Howard fait la connaissance de la comédienne Katharine Hepburn, dont il tombe amoureux...

Comme leur ami Matt est le seul du groupe à n'avoir pas encore perdu sa virginité, Zach, Jacob et Justin décident de l'y encourager de toutes les manières possibles et imaginables, et de faire de cette quête initiatique le sujet de leur nouveau film. Tout semble être sur les rails pour Matt, jusqu'au jour où de curieuses rumeurs entourant sa copine Nicole parviennent jusqu'à lui. Alors, poussé par ses amis, Matt explorera de nouvelles avenues afin d'accomplir ce que lui seul n'a pas encore réalisé. Mais au détour de ces expériences, Matt et ses amis découvriront bien plus que ce qu'ils espéraient au départ.

Pour Max, les rêves ont toujours été plus forts que la réalité, surtout depuis qu'il y a rencontré Shark Boy, l'enfant élevé par des requins, et Lava Girl, une fille aux pouvoirs volcaniques. Lui sait qu'ils existent en vrai, mais personne ne le croit... jusqu'au jour où les deux super héros débarquent en pleine classe pour demander l'aide de Max ! Leur monde est en danger. L'incroyable planète Drool est menacée par Mr. Electric et son mystérieux maître, qui ont juré de détruire tous les rêves du monde... Grâce à la puissance de son imagination, Max peut aider ses nouveaux amis, mais dans un univers où tout est possible, les dangers sont aussi surprenants que les lieux à découvrir. Pour le jeune garçon, c'est le début d'une spectaculaire aventure qui va le conduire au plus grand des pouvoirs...

Au collège de Forest Meadows, les cours d'éducation physique de Mr. Woodcock sont un véritable enfer. Woodcock ne pardonne aucune erreur, aucune faiblesse à ses élèves, et sa classe ressemble à un camp d'entraînement pour troupe d'élite. Chacun redoute ses moqueries - il faut dire qu'il a un vrai talent pour humilier ses élèves...Pour John Farley, tout cela n'est plus qu'un mauvais souvenir. Aujourd'hui, John est un écrivain à succès, auteur du best-seller Dépasser son passé. Il a désormais l'assurance d'un homme qui a réussi et il donne des conférences qui inspirent et remotivent des milliers de gens.Lorsqu'il vient rendre une visite surprise à sa mère, il découvre avec horreur que celle-ci file le parfait amour avec l'abominable prof. Refusant une tournée de promotion de ses livres, John décide de prolonger son séjour chez sa mère dans l'espoir de provoquer une rupture entre celle-ci et son ancien tortionnaire...